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剧情：1931年日军占领了中国的东北地区，建立了满洲国政府。中国的最后一个皇帝正式成为满洲国的皇帝，但政治上他更像是日本帝国主义的傀儡。1937年，日军于德国纳粹通过反共条约结成同盟军，通过攻打当时中国南方的自由贸易中心---上海，来继续其对世界政权的扩张。在一场浴血愤战后，伤亡惨重的上海于1937年夏被日本军队攻陷；之后日军又开始对中国当时的首都城市南京开火。
三十年前的今天，一个来自德国汉堡的商人，名叫约翰拉贝(ULRICH TUKUR),，他和妻子Dora(DAGMAR MANZEL)居住在当时中国的首都南京。他是南京西门子分部的经理，但是正准备要返回柏林。 他很难割舍把这个分部移交给他的继承人，一个忠诚的纳粹党份子WERNER FLIESS(MATHIAS HERRMANN)，然后永远地离开南京。他爱中国，他在中国度过了生命中快乐的时光，他知道在这里他是个有号召力的人物，而回到柏林西门子总部他只是众雇员中的一名而已。
就在拉贝为回家前做最后准备的时候，他和他的同伴们听说上海已经被日本人攻陷的消息。尽管南京的老百姓意识到当前的危险处境,并且有些人已经奔走他乡，约翰拉贝仍然不相信南京会受到攻击。但他们也在Kuluo医院做好了以防被日军攻击的准备，来自美国的内科医生Robert Wilson 医生(STEVE BUSCEMI)正是这家医院的负责人。
日本天皇的叔叔Asaka (TERUYUKI KAGAWA)亲王是日军司令部的指挥官，他听完年轻少校Ose (ARATA)给他分析攻占计划后，表明他想要攻打中国的首都来摧毁中国军队，并且他们对老百姓的残暴罪行不会被揭发。即使Ose知道Matsui 将军(AKIRA EMOTO)实际上是Asaka亲王的上司，而且他本人也并不赞成用这种方式来作战，但他却不敢提出任何异议。
当天晚上， 拉贝正在开欢送舞会，舞会上Chiang Kai-shek总裁亲自授予了他一枚奖章。然而当日军开始对南京进行第一轮炮弹轰炸时，欢庆活动不得不仓促结束。 舞会中的客人们惊慌失措，拉贝和妻子Dora匆忙赶回家。西门子员工及其家人们早已经聚集在公司门前，他们正在寻求帮助。尽管拉贝的后任Fliess威胁他不要插手去管，但拉贝还是打开了公司大门，老百姓们涌进了公司。霎那间闪出一个念头，拉贝撑开了一面巨大的纳粹旗，然后让这些惊恐不安的人全部躲在下面。 真的有用，日军的炸弹就像认识这面旗似的灰溜溜地逃走了。
第二天，所有呆在南京的外国人，包括 Wilson 医生 (STEVE BUSCEMI), 德国犹外交官Georg Rosen医生 (DANIEL BRUumlHL), 国际女子学校的法籍主任Valérie Duprès (ANNE CONSIGNY), 美籍教授Lewis Smythe (CHRISTIAN RODSKA), 以及英国圣工会的传教士John Magee (SHAUN LAWTON)在内，都在讨论面对当前的危险时局他们应该如何是好。讨论激烈进行着，拉贝表示他坚信日本人会对中国造成巨大的影响，Rosen医生建议他们可以为中国的老百姓们建立一个避难所。Valérie提名拉贝为领导者---身为德国人的他会是最好的谈判人选，毕竟日本是德国的同盟国。。拉贝也有点儿犹豫—毕竟他原本计划第二天要和妻子Dora一起坐船回德国的。Wilson医生对拉贝的表现很恼火，谁都知道他对拉贝有看法。拉贝处于两难的境地，但他被Wilson激怒，在最后一刻接受了提名---他建议Wilson做他的副手，Wilson勉强接受了。
夜幕降临，日军又一次了攻打了南京城。第二天清晨，惊恐的老百姓们都争赶挤上最后一班轮船离开，美国轮船U.S.S. Panay最后开始发生暴乱---拉贝和Dora 不得不在暴乱中艰难地移向港口。在最后一秒，他们就快到达舱板的时候，拉贝决定离开船并准备组织和营救全体人员。现在最重要的事情是保证Dora平安无事，其他的事情就听天由命了。
没过多久，拉贝发现船上并不是所谓的那样“安全”：刚刚驶出码头，Panay号就遭受了日军轰炸机的攻击。拉贝不得不眼看着这艘即将被击沉的船沉入火海汪洋之中。
绝望之余，约翰拉贝自己泡在水中设法营救南京的老百姓们，然而日本帝国主义军队更加疯狂残暴地向老百姓们进行扫射和屠杀。无数条生命被射杀，无数妇女被强奸，无数儿童被炸死。拉贝和他的同志们一刻也不停息，坚持不懈地成功为在中国老百姓搭建了一个安全区， 数十万人立刻疯狂地涌入安全区---远比预计的人要多得多，这个国际救援委员会拼命地维持秩序，供给食物，提供药物治疗，保护他们躲开炸弹的轰炸和日军的攻击。
安全区的规定： 安全区只是为老百姓设置的-----士兵不允许藏身在此地，并且必须马上返回战场应战。当Wilson医生在医院为一名受伤的士兵也是他同事的儿子做手术时，一队日本巡逻兵开始疯狂地向医院扫射，不仅打死了这名士兵，无数医生和护士也被杀死。Wilson感到悲痛欲绝。
战事进一步扩大。Valérie，女子学校的主任，开始与一个日本军官发生争执： 她拒绝将她学校里的女学生交出来。面对她的坚决回应，这名日本军官当场在女子学校前面击毙了许多中国士兵。Valérie极度崩溃。
整个南京城到处都是烧杀掠抢奸淫的景象。约翰拉贝陷入绝望中，作为一名纳粹党成员，他写信给希特勒，信中描述了日军对南京城老百姓进行的惨绝人寰的杀戮，他请求希特勒结束这场灾难。拉贝得到纳粹党消息的唯一渠道就是报纸，拉贝相信希特勒会帮助他。 他让Magee和Valéries的一名学生Langshu (张静初饰))对日军的攻击进行拍照和拍摄，以取得日军暴行的证据。
拉贝在与Asaka亲王的会面中撒了谎，Rosen认为拉贝这样做简直是犯了弥天大错。之后，拉贝的司机Chang (LI MING)失踪了，而后发现他由于私自离开车而被捕了。拉贝很快找到了Chang (LI MING)，而此时的Chang (LI MING)即将要成为两名日本军官在一场比赛中的射杀对象。Colonel Nakajima (TETTA SUGIMOTO)允许拉贝从其他的俘虏中选一名来替代Chang (LI MING)去死，拉贝被迫站在100名被捕的士兵面前，从中选一个去当替死鬼……
很快，南京已经完全与外界断绝了联系。根本没有信件，没有电报和电话可以进来或出去。所有的一切都陷入崩溃。拉贝开始对安全区是否能继续保证老百姓的安全开始担忧。 如果没有一个真正安全区域的话安全区还有什么安全可言？安全区的供给情况也越来越糟糕；简直就像是一场残酷的大灾难，中国人民生活在水深火热之中。Smythe是安全区里食物供给的管理员，她抱怨国际女子学校比其他的小组领取了更多的大米，Valérie很生气地回绝这件事。然而就在当晚，Valérie就向拉贝坦白到她确实多申领了很多米，因为她在房间里偷藏了很多士兵。她不忍心也不可能把这些士兵交到日本人手里，因为只要交出来他们就会必死无疑，即使把他们藏到安全区会威胁到其他人的安全，但她还是坚持这样做。
为了保护女子学校的学生不受日军侵犯，Valérie让所有的女学生都剪掉了长发。这样会让她们看起来更男性化点，并且显的不不那么迷人。Valérie最担心的是Langshu，因为她晚上溜出去，悄悄地给她弟弟Wan送吃的东西。Valérie严肃地批评了她并警告她千万不要再离开教学楼，否则会有危险。 但是Langshu并没听劝。一天晚上两个日本兵看见她走出学校，于是一路尾随她来到她父亲的住所；他们在她面前杀害了她的父亲并企图强奸她。Wan用一个日本兵放在一旁的手枪杀死了他们，救出了她的姐姐。于是Langshu穿上其中一个日本兵的衣服，因为这样才可以亲手以中国传统的方式埋葬自己的父亲而不被发现。 回到安全区后，Langshu和Wan扑进了拉贝和Rosen的怀抱。他们把她看作是日本军官，并开始向她抱怨整条街都是横七竖八的尸体。 但一些日本兵认出Langshu根本不是日本军官，于是她便开始逃跑，这些日本兵紧追不舍。然后他们开始向学校扫射，最后关头她躲进了学校宿舍。Rosen 和Valérie试图阻止日军，但其中一个日本军官命令在宿舍的所有女孩都把衣服脱掉站成一排，他们要找出乔装成日本兵的女学生。当然他们没有找到Langshu。，Rosen和Langshu终于松了口气，他们去寻找Wan，最后在一条漆黑的街上找到了他。Rosen把他们两人送进了德国大使馆。
日军并没有停止他们的进攻。一轮接着一轮的轰炸，成千上万的老百姓被残杀。安全区的食物供给越来越少，拉贝的身体状况也是每况愈下，此刻由于胰岛素已经基本用尽，他正在与糖尿病抗争，然而这个秘密他并没有告诉他的同伴们。拉贝把自己的抚恤金给了传教士Magee，请求他帮助将这些钱以匿名的方式捐给安全区。委员会在平安夜开了一个小型的庆祝会。经过了几周没有信件的日子后，有些信件可以送进来了。拉贝收到了一个Dora寄来的包裹，里面有块gugelhupf“，这是他最喜欢吃的一种德国糕点。她一定是成功从沉船脱险了！ 拉贝几乎不敢相信这是真的---他昏迷了过去。
由于医院里的胰岛素基本都用完了，Wilson和Rosen向日本大使馆请求要到一些胰岛素。在医院，Rosen秘密地从Arata那得知Asaka和Matsui已经知道了有关士兵隐藏在学校的事情，日军准备在第二天国际记者团和国际外交官乘船到达南京前就向安全区发动攻击。又一场与时间的赛跑开始了。
这条消息不胫而走。成百上千的老百姓聚堵在安全区的入口处。他们想保护安全区，即使在冲突中牺牲也在所不辞。两股对立的实力开始交锋。拉贝拖着他虚弱的身子和颤抖双腿与委员会的伙伴们一起挡住了Asaka的去路。 Asaka几乎毫不犹豫的要准备命令他的手下向他们开火，正当此时，远处传来了外交官乘搭船只的汽笛声。Asaka意识到这样做太冒险了，于是下令撤退。安全区的所有人得救了。
在外国记者团面前，日本人表现得像维护和平的正人君子一般，从而让记者团认为是他们建立的安全区来保护中国老百姓的安全。拉贝受到威胁不得不马上离开南京城，Valérie, Rosen, Langshu, Wilson, 和 Magee前来与他告别。
成百上千的中国老百姓在港口等待拉贝。他们由衷地向拉贝欢呼和致敬，在他们心目中，拉贝就是他们的大英雄。Dora从码头跑向拉贝，这拉贝终于放心了，他伸开双臂紧紧抱住了她。
20多万老百姓在国际安全区的庇护下在南京大屠杀中得以幸存。尽管如此，仍然有太多太多的受害者在屠杀中丧生，据统计至少有30万人在此次屠杀中惨被杀害。
直到今天，日本政府还是拒绝正式承认他们曾经在南京大屠杀中犯下的滔天罪行。回到德国后，约翰拉贝被盖世太保以其通共的罪名抓捕入狱。他不允许提起在南京的经历。他的日记被没收直到60年后才重新公布于世。 战争结束后，同盟国最初拒绝承认约翰拉贝的事迹；他生活贫困，被人们淡忘，于1950年在柏林逝世。
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