影片《天下第二》是在怀柔飞腾影视基地拍摄的。影片集合了新锐的青年创作团队和强大的制作班底。 电影《天下第二》的剧本创作出自一群年轻人；著名青年演员王劲松、张默、黄小蕾及近期迅速窜红的反串演员李玉刚等演员的加盟成为电影《天下第二》的一大看点，剧组还邀请曾为电影《天下无贼》、《手机》等制作电脑特技的冯旭先生担任特效总监。为了鼓励和支持青年原创电影，制片人张国强先生和总监制冯义廷先生积极运作，多方努力，不仅吸引了大量优秀制作人才的加盟，也感动了所有参演的演员。王劲松表示，自己之所以愿意出演《天下第二》，是因为深深地被剧本给打动了，这个剧本延续了近期流行的诸如《武林外传》、《疯狂的石头》等喜剧影片的风格…… 白秋林导演身上既没有新一代导演的愤世嫉俗，也没有第六代导演的曲高和寡，而是用一种老老实实的态度做一个好玩的电影，这在目前的中国电影中很难得。 《天下第二》整个戏的投资不到200万，三分钟3d动画片头和大量特技已经将整体的预算撑得很满了。王劲松、张默、黄小蕾等主要演员表示，自己的片酬可以先不必支付，等到电影上院线盈利后再支付也不迟。如果没有演员们对于整个戏的支持，片子的拍摄根本没法进行下去。而正是这份感情创作了《天下第二》。