创作背景
1994年，导演谢晋接到朋友梁信邮来的信件，信中表示1997年香港回归已指日可待，中国电影界不能对这一伟大历史事件无所作为。梁信的话令谢晋深受触动。[1][1]
谢晋认为，从历史上看，鸦片战争是两种互不了解的文明狭路相逢，这种文明与文明之间的互相窥视和互相较量，会长时间存在下去，每一个民族都有各自的生存方式和发展方式，这是他们不可剥夺的权利。经过思想解放和改革开放，他认为，中国人已经有魄力以更理性、更客观的眼光来面对历史。另一方面，他有感于在香港即将回归之时，有很多人却不清楚鸦片战争是怎么回事，也不知道香港是如何落在英国人手中的。曾在香港度过少年时代且很反感英人统治的谢晋觉得有责任把那段真实的历史再现出来。
演员选择
谢晋选用鲍国安饰演林则徐。起初鲍国安有些犹豫，因为赵丹塑造的林则徐形象非常成功。谢晋就请赵丹的大舅哥黄宗江打电话鼓励鲍国安。然后，又安排鲍国安去林则徐的家乡福建体验生活，由林则徐的玄孙女亲自陪他参观林则徐故居并进行细致的讲解，从而增强了鲍国安对扮演这一角色的信心。[1][1]
创作历程

为给该片筹集拍摄资金，谢晋抵押了自己的三处房子。

为还原19世纪40年代的广州街景，总美工师邵瑞刚率队四下广东，走访清史专家，翻阅1000多册历史资料，先后设计了“1840年的广州街景”“粤海关”“十三夷”“烟馆”“妓馆”“酒肆茶楼“等等150多个景点、五个景区。[1][1]
该片制作道具20000多件，服装20000多套，剧组专门去苏州曾为清朝皇家做龙袍的工厂做了七件龙袍，片中所用的龙椅是解放初期故宫博物院移交给北影厂的实物。剧组购买了四艘20世纪60年代建造的退役军舰，改造为英军战舰，此外，还修建了47艘船只。[1][1]
该片动用群众演员50000人、外籍演员3000多人次，先后转战北京、广东、浙江、伦敦，光是往返中英的飞机票费用就达37万元人民币，中国国际航空公司为支持影片拍摄，免除了剧组的机票费用。[1][1]
为拍摄该片，谢晋平均每天只睡四五个小时，瘦了十多斤。