波兰斯基在经历爱妻遇害惨案后离开好莱坞拍摄了两部影片，分别是《麦克白》同这部《什么》，但票房都不成功。《什么》由意大利著名制片人卡罗·庞帝自掏腰包投资，并在其名下位于意大利Capri的一栋别墅里取景拍摄。