王植波编剧的本片，取材于明朝《昭君出塞》和元朝《汉宫秋》，但与传记故事有所不同，这也是导演李翰祥旧瓶新装的一贯作风。元帝凭图选美，洪波演的画师毛延寿借机勒索昭君。昭君获皇帝恩宠，毛逃往他国，向匈奴单于献上昭君图像，造成昭君和番，成了政治牺牲品。战争场面较为壮观，林黛演的昭君气质可贵，可惜她在番营痛责毛时的黄梅调唱词拖得太长，故事情节也显得略为单薄。 本片于1960年2月开拍，原为《倾国倾城》其中一组戏，同期拍摄的尚有《杨贵妃》，其后因故事篇幅太长，各组戏各自拍成一片。其间邵氏又因和电懋竞拍其他影片而把本片搁置，历时数载始完成部份外景于日本京都拍摄。