影片改编自1960年同名电影，重拍此片的想法是制片人杰里·温特劳布(Jerry Weintraub)提出的，他找到了著名编剧特德·格里芬(Ted Griffin)来改编剧本。格立芬说：“我没看过当初的版本，所以自然不会受到原作的影响。虽然新版《11罗汉》的基本设置与老版相同，但故事发生在现今的洛衫矶，在60年代看来，这种抢劫让人难以置信，可在时过境迁的40年后，原来的故事已经不能出奇制胜。这是一个电子时代，银行也不例外，大量现金恐怕只有在赌场才能找到。” 　　据格立芬讲，重新改编剧本的最大难度是让这11个主人公在故事的发展中都有所表现，他希望让每个人物都给观众留下深刻印象。再有就是清晰的定义每个人物，让这11个人个个都形象鲜明。 　　温特劳布后来带着格立芬完成的剧本找到了史蒂文·索德伯格，看过剧本的索德伯格热情洋溢，称自己已经等不及执导这部影片了：“可以说，剧本既让我兴奋，也有些害怕。兴奋是因为在剧本的描述下，这部娱乐片已经近乎完美，可以满足你想要的一切。害怕是因为这部影片超越了我以往的作品，而且我要尝试全新的风格，必须自己摸索。”《11罗汉》与索德伯格以前的影片截然不同，他认为《11罗汉》应该是一部精心构建、沉着而极富戏剧性的电影，于是他观看并研究了很多擅长视觉语言的影片，努力领会其中的表现方法。另外，索德伯格还从一部经典冒险片中获取了灵感：“《大白鲨》是我最喜欢的影片之一，对我来说，拍摄这部《11罗汉》的唯一意图在于取悦观众，没有不适，没有遗憾，让你彻底的陶醉在影片里。” 　　除了影片的风格、基调和制作价值之外，演员的选择也是关键要素，索德伯格说：“我们必须确定合适的演员以及相应合适的角色，因为他们是一个团队，他们的友情是伪装不出来的。”而且影片的明星阵容如此庞大，合理的预算也成为棘手问题。 　　乔治·克鲁尼是第一位答应加盟本片的演员，作为与索德伯格携手成立Section Eight制片公司的合伙人，克鲁尼一直是索德伯格心中扮演丹尼的最佳人选，而且克鲁尼打算率先垂范，因为要组建这全明星阵容，每个演员的片酬都要有所降低。制片人温特劳布回忆说：“我作了40年制片人，从未降低过演员片酬，而且从未为了召集演员而让一个演员去动员其他演员。乔治第一个降低了自己的片酬，然后和史蒂文一起去说服其他演员。” 　　拉斯维加斯是影片重要的拍摄地，但按惯例来讲，赌场只有在午夜至凌晨6点才向影片摄制组开放，而《11罗汉》中赌场戏占了很大比重，苛刻的限制让索德伯格忧心忡忡。不过好在赌场方面很合作，甚至像Bellagio这样的大赌场都毫无限制。当然，这要归功于能量巨大的制片人温特劳布，他为影片在拉斯维加斯的拍摄筹集了数百万美元。 　　剧组在Bellagio赌场拍摄了将近5周，之所以选择在Bellagio拍摄主要赌场场景，是因为Bellagio是当地最漂亮、最奢华和最重要的赌场酒店，而且Bellagio的老板还是索德伯格的老友。然而即便如此，剧组最初开列的拍摄计划还是有很多被赌场工作人员否定，执行制片人不得不找到总裁，要求特殊批准。温特劳布说：“我们必须理解，我们的拍摄干扰了他们的营业。我们曾经将代客泊车的入口关闭了3、4天，这意味着包括贵宾在内的所有顾客必须自己泊车，我们还关闭了音乐喷泉、花园，甚至贵宾区。” 　　“真是太令人惊讶了，”索德伯格回忆道，“我们没有时间限制，而且曾经关闭赌场的一整片区域，工作人员甚至为了这部影片更换了音乐喷泉的配乐。作为交换，整部影片看上去都像是这家赌场和拉斯维加斯的宣传广告。” 花絮 为了出演《特伦鲍姆一家》，欧文·威尔逊和卢克·威尔逊放弃出演本片。 布鲁斯·威利斯因拍片计划冲突而无缘本片。 片中鲁本的住所位于加州的棕榈泉市，由建筑师昆西·琼斯（Quincy Jones）设计，华纳公司为了让它出现在片中，支付了20万美元的租金。 出演1960年版《11罗汉》的Henry Silva和Angie Dickinson也出现在本片中。 演员们在拍戏闲暇时也到赌桌上消遣，而且曾因赌资问题产生争执。 除了丹尼·欧森之外，本片中其他人物的姓名都与1960年版不同。 艾伦·阿金由于个人原因而拒绝出演本片。 马特·达蒙在电梯键盘上按出\"1138\"，这个数字是在暗指乔治·卢卡斯的第一部电影《五百年后》（THX 1138）。 本片服装设计师杰弗里·科兰德（Jeffrey Kurland）在片中客串了一位给索尔·布鲁姆试衣服的裁缝。 丹尼·格洛弗曾是扮演弗兰克的人选，但他为出演《特伦鲍姆一家》而放弃本片。 在影片预告片中，可以看到丹尼问假释官年薪多少的画面，但后来被从片中剪掉，因为导演曾请教真正的假释官，假释官称如果一个即将被假释的囚犯敢这么问，是不可能被假释的。 在早期选角阶段，西德尼·波拉克曾是扮演鲁本的人选，沃伦·比蒂、迈克尔·道格拉斯和拉尔夫·费因斯都曾是扮演特里的人选。 伊万·麦克格雷格曾是扮演巴舍尔的人选。 乔恩·费儒曾拒绝创作本片剧本。 导演史蒂文·索德伯格在片中客串了一名盗贼。 本片是演员秦少波的处女作。