保拉·韦恩斯坦在回想起《老大靠边闪》的上映反响时说：“可以说我们都震惊不已，我们简直无法相信影片竟能如此成功，所有观众都很在意片中人物。我想包括哈罗德、比利和鲍勃（德尼罗昵称）在内的所有演职人员都会以为发生了奇迹。” 　　然而即便如此，韦恩斯坦和简·罗森塔尔并不急于拍摄续集，她们不想因为首集的成功而拍摄续集。不过，首集倒是让两人觉察到维蒂与苏伯尔之间的奇特依赖和古怪好感，他们势必会有新故事，而且似乎所有人都很喜欢他们，就连罗伯特·德尼罗和比利·克里斯托都不例外。 　　比利·克里斯托回忆说：“人们会在街上拦住我，模仿鲍勃说出一些片中台词，那情形真让我忍俊不禁。”罗森塔尔说：“我想观众喜欢看到罗伯特·德尼罗化身这种搞笑角色，而且他们还乐于目睹其他人会作何反应，特别是比利扮演的角色会如何应对，正如克里斯托所说，‘观众喜欢看德尼罗戏弄我。’” 　　几位制作人开始讨论续集的拍摄，希望首集中的两位明星和导演能悉数归队。“对于我们来说，如果准备推出续集，就必须让首集中的人物身处全新境地，”罗森塔尔说：“他们必须成长和改变，同时还要满足观众的期待。” 　　导演哈罗德·雷米斯起初对担纲续集举棋不定，直到他后来了解到创作想法和故事大纲才终于拍板。雷米斯曾在《纽约时报》上看到一篇有关热门剧集《黑道家族》中心理疗法的文章，接受采访的心理医生对剧中心理医生对其患者、黑道老大托尼的治疗意图很感兴趣，并且提出很多疑问：珍妮弗是否希望托尼脱胎换骨成为另一个人？如果托尼真的转变了，不再是原来的黑道老大，他会变成什么样子？如果一个人脱离了自己的个性和背景会改变他的行为吗？“这些疑问有关人的天性和道德，”雷米斯说：“这不只针对《黑道家族》和我们的电影，而是关于整个社会。反社会人格能被挽回吗？犯罪心理能转变吗？实质上就是人能改变吗？这是每位心理医生必须提出的根本问题。于是我开始思考，如果维蒂出狱后决定改过自新，他会变成哪种人？他的生活又该怎样？” 　　韦恩斯坦说：“我们都同意在续集中必须让维蒂经历恰当而可信的心理之旅，而同时苏伯尔也要面临相似危机，这样他们才有机会互相帮助。”雷米斯补充道：“我不想重复维蒂的焦虑，所以我将他提升到一个新高度，让他彻底精神错乱，从而为其出狱并得到苏伯尔的监护提供借口。当然，维蒂仍然是苏伯尔的大麻烦，苏伯尔的妻子会对住进家里的不速之客极为不满。与此同时，苏伯尔也处在身份危机当中，他的父亲刚刚过世，他不再需要得到父亲的认可，于是开始置疑自己的职业，因为他之所以成为心理医生完全是为了取悦父亲。” 　　制片方请来在哥伦比亚大学内外科学院执教并兼职心理医生的斯蒂芬·A·桑德斯（Stephen A.Sands）博士任本片技术顾问，在斯隆凯特癌症中心接受博士后研修训练期间，桑德斯曾评估过很多法庭案例，其中就包括纽约黑手党家族的首领文森特·吉甘特（Vincent Gigante），吉甘特经常穿着睡衣在格林威治村游荡，虽然他犯有谋杀罪和敲诈罪，但鉴于他频繁出现行为失常，法庭请来专家鉴定他的精神状态，最终他因患有妄想型精神分裂而被缓刑七年。但事实上，吉甘特愚弄了专家和法官，他后来承认所有失常行为都是自己装出来的。这真实案例恰好与片中维蒂如出一辙。 　　在拍摄片中有关心理问题的场景时，桑德斯始终在场，其中包括维蒂在苏伯尔的办公室和住所中接受治疗的场景、片头维蒂在狱中故作精神错乱的场景和维蒂和苏伯尔各自焦虑不堪的抢劫场景。桑德斯回忆说：“我要教会克里斯托作为一名心理医生该如何行事，掌握治疗的内容、时机和习惯。在拍摄监狱中的场景时，我要让罗伯特·德尼罗学会在假装精神分裂、经历恐慌各个阶段、接受神经心理学和投射测试时该作何反应。”在影片开拍前，桑德斯曾安排德尼罗拜访纽约贝尔维医院的精神科，与患者和医生一起讨论片中的维蒂应该具备哪些症状，并参加了集体治疗。后来桑德斯曾造访片场，他惊讶于德尼罗的表演，声称德尼罗可以骗过所有心理医生。