和很多编导一样，蒂姆·麦肯莱斯(Tim McCanlies)承认《二手雄狮》中的很多人物都源于自己过去的生活。他说：“童年时，我和祖父在一起度过了很多个夏天，他是那种脾气暴躁的老人，就像影片中的两位舅公。我的祖父虽然粗暴，却也潜藏着温柔的一面。在儿童成长中，优秀而强大的男性会对儿童的身心发育起到重要作用，在本片中，我努力展现出男性是如何教育和影响小孩子的。” 　　麦肯莱斯在谈到片中两位老人时说：“在人生将尽之时，[罗伯特·杜瓦尔扮演的哈勃决定叶落归根，回到他和弟弟一起长大的地方，准备静待死亡的到来。迈克尔·凯恩扮演的加斯也为了照料哥哥而紧随其后，因为他除了哥哥一无所有。” 　　对于哈勃来说，衰老令人不安，因为这意味着不再能发挥作用，于是兄弟俩虽然谈论死亡和衰老，却努力积极的生活，想方设法排解生活的无聊。起初，沃尔特失望于舅公们的暴躁和冷漠，但日复一日，沃尔特逐渐融入了他们的生活，帮助两位老人照料起花园、5只狗和一只猪，甚至还鼓励他们在为时已晚之前花掉一些传言中的百万积蓄。不幸的是，他们不是精明的购物者，他们希望买只狮子去猎捕，而最终到手的却是二手狮子，而且疲惫不堪、疾病缠身、甚至毫无用处。 　　然而，沃尔特的眼光独到，他看到狮子身上的独特之处，也发现了两位舅公辉煌而浪漫的往事。制作人科莉·塞尼加(Corey Sienega)说：“影片一直在追溯两位老人年轻时的回忆，并加入了沃尔特的想象。那些惊险情节就像《月宫宝盒》式的老电影，并且有着《夺宝奇兵》式的节奏。” 　　麦肯莱斯说：“那些故事就像《天方夜谭》，在漫画书和4、50年代电影的影响下，沃尔特尽情发挥着想象。尽管真假难辨，但两位老人希望在故事中教会沃尔特一个男人该做些什么以及如何慰藉自己。” 　　自从看到《灵异第六感》中的海利·乔·奥斯蒙，麦肯莱斯就希望由他来扮演本片中的沃尔特。执行制片人找到了奥斯蒙的经纪人，后者又将剧本交给奥斯蒙的父亲，看到剧本的父子俩立即同意签约。 　　起初，麦肯莱斯是在观看奥斯卡直播时萌生选角灵感的，当时迈克尔·凯恩和奥斯蒙同时出现在红地毯上，两人分别凭借《总有骄阳》和《灵异第六感》获最佳男配角提名。麦肯莱斯回忆说：“那时我已经完成了本片剧本，我看到迈克尔和海利反差鲜明，于是产生了一种古怪的预感，那就是我的演员。” 　　无独有偶，制作人大卫·科什纳(David Kirschner)也观看了同一届奥斯卡颁奖典礼，他回忆说：“当迈克尔领奖时，他在台上特别提到了海利，称其为惊人的天才，所以我们很幸运能让这老少二人在大银幕上成为搭档。” 　　迈克尔·凯恩很早就看过本片剧本，当时曾有媒体评选“未被投拍的十佳剧本”，《二手雄狮》的剧本名列榜首。凯恩说：“这是一个很棒的剧本，当我和蒂姆第一次谈到影片时，他最大的担忧就是唯恐海利在影片开怕时已经长大了。” 　　在本片中，动物角色的戏份不可小觑，南加州的Birds and Animals Unlimited驯兽公司和驯兽师史黛茜·甘德森(Stacy Gunderson)发挥了重要作用。30多年来，Birds and Animals Unlimited公司一直在为电影、电视剧和广告提供多才多艺的动物，并同时提供有效的安全保障和标准的看管措施。而甘德森则曾为《冰狗任务》的驯兽师主管，并曾参与《G型神探》、《怪医杜立德》和《看狗在说话之旧金山历险记》等影片的拍摄。 　　主创人员认为哈勃和加斯的狗群应该由种类、大小各异的狗组成，麦肯莱斯说：“起初狗儿们与两位老人一样，认为沃尔特是外人，不过，也是他们首先接纳了沃尔特。”剧组启用了5个训练有素的狗演员，其中的狗儿曾出演过《情归阿拉巴马》、《逃狱三王》、《Zeus and Roxanne》和《怪医杜立德2》。 　　另外，还有4只体重250磅的约克夏猪出现在片场，每只都具有一定的表演能力，可在指令下完成跑、卧等动作。在片中扮演沃尔特母亲的凯拉·塞吉维克回忆说：“尽管我认为这些动物都很棒，但在拍摄一段场景时，一只猪总是违背指令站起来，6、7个镜头之后，驯兽师开始‘换人’。我们都很纳闷，有另外的猪吗？我们没看出来有什么不同，但它确实表现得很出色。” 　　影片拍摄中使用的狮子都属于布莱恩·麦克米伦(Brian McMillan)，作为林林兄弟马戏团(Ringling Bros. Circus)的成员，麦克米伦从英国移居美国，并在好莱坞成家立业。片中有段狮子攻击人的场景，麦克米伦亲自担任替身。他说：“它将我撞到，随即开始搏斗。狮子喜欢这种摔跤式的搏斗，它们会用嘴不用力的含住你，因为它们认识你，认为现在是游戏时间。但即便是在玩闹时，它们的爪子也会扯坏你的衣服。于是在拍摄那段场景时，我在想他们有多少服装，当拍摄完成时，我的多数戏服都面目全非。” 　　片中的狮子其实由3只非洲狮联合扮演，它们都是雌狮，体重为200-250磅，年龄只有两岁半至三岁。“之所以会选择年幼的狮子与演员合作，是因为它们可塑性强，而且活泼好动，”麦肯莱斯说。在加州受训时，以麦克米伦为首的驯兽师就训练它们适应片场的设备和声音，并且让它们熟悉演员、狗和其他动物。麦克米伦说：“如果未经介绍，我们不建议陌生人走近它们，如果它们要与演员合作，那么我们必须花费时间让他成为我们中的一员。”·影片拍摄共耗时53天，大部分在德州奥斯汀北部的Pflugerville县拍摄完成， ·由于在试映会上反响欠佳，制片方不得不耗资60万美元重拍结尾。 ·海利·乔·奥斯蒙在影片拍摄期间曾被猪攻击，当时谁都没想到猪会威胁到演员。 ·海利·乔·奥斯蒙在对制片商和其他主演一无所知时就签约本片。