当20世纪福克斯公司于1959年筹划拍摄史诗巨作《埃及艳后》时，或许他们信心满满的力图创造又一个史诗神作，但是从1960年正式开拍后，整部影片的拍摄过程直到最后的票房都超出他们当初的想象。最终，用3年的时间，20世纪福克斯缔造了一部话题之作，其话题绵延至今，而20世纪福克斯却没从其中捞到什么好处，甚至险些破产。 　　 实际上，《埃及艳后》正是当时好莱坞史诗片风潮的产物，别的不说，米高梅一部《宾虚》（1959）摘得1960年奥斯卡近一打奖项就足以让20世纪福克斯对《埃及艳后》寄予厚望。为吸引注意力，他们抛弃了原本计划的女主角琼·柯林斯，转而启用当时名声正盛的伊丽莎白·泰勒，并公开宣称给予其百万美金的片酬，这在当时已属天文数字，虽然当红女星加顶级片酬确实赚足了眼球，但是事后证明，制片方将为这个选择付出沉重的代价。 　　 为了表现埃及艳后那场史诗传奇，制片方首先要做的就是还原当时的宏伟帝国和奢华宫廷生活的场景，在还未有先进特效技术的20世纪60年代，这一切都需要搭起耗资巨大的实景。制片方的史诗巨作情节又加重了这一仿真特效激情，以至于有人惊呼，本片几乎搭建了一个罗马城，而影片最后的造价高达4400万美元，算上通货膨胀考虑，相当于今天的4亿美金之巨。造成这一巨资的还不单是外景搭建而已，更重要的是本片拍摄过程中频频延期和反复，作为女主角的伊丽莎白·泰勒，在本片于英国开拍后不久便就患病停止拍摄，直接结果是需要她出场的桥段不得不停摆，由于几乎所有场景都需要泰勒露脸，实际上也导致了整个影片制作过程的中断。由于英国的多变的天气对于泰勒恢复病情十分不利，所以制片方决定将拍摄地转移到罗马，此举导致在英国已经搭建的场景前功尽弃，不得不在罗马重新搭景。当时本片的导演还是鲁宾·马莫利安，终于，在1961年，难以忍受影片拍摄过程的折磨和与伊丽莎白的合作后，他于当年一月辞去导演一职，约瑟夫·L·曼凯维奇接替了他。 　　 作为之前拍摄过《恺撒大帝》（1953）的导演，约瑟夫·L·曼凯维奇显然对大场面和史诗题材具有更强的掌控力。在1961年，20世纪福克斯历史上的金牌总裁扎努克也重返公司，担任主席职务，此时的20世纪福克斯已经财政上陷入困难，他以更有魄力的管理团队推动了《埃及艳后》迟缓的进展，加速了它的完成。但是，当影片拍摄进入正轨后，伊丽莎白·泰勒和男主角理查德·伯顿的绯闻又给影片的拍摄带来了一定程度的麻烦，理查德·伯顿作为善于表现莎翁笔下角色的英国巨星，扮演安东尼一角可谓极佳的选择。但是拍摄过程中，他与伊丽莎白泰勒却假戏真做，渐生感情，闹得沸沸扬扬，而事后也有人认为，这是20世纪福克斯有意放出的绯闻，但是那时的社会对此类花边新闻宽容度有限，观众对此表现出一定程度的反感，以至于有人认为这对此后的电影票房产生了巨大的负面作用。 　　经过艰难的拍摄过程，本片终于杀青，但在约瑟夫·L·曼凯维奇雄心勃勃准备剪辑之时，又闹出一场风波，按照他的想法，本片应该被剪辑成两部各3个小时的作品为佳，即《凯撒与克里奥佩特拉》和《安东尼与克里奥佩特拉》，但是制片方坚决反对这样的建议。而制片方也在后期制作期间，莫名其妙的解雇了曼凯维奇，但是显然，对于由曼凯维奇亲自在乱局中拍摄完成了的本片来说，让其他人来完成剪辑，实在是不可能完成的任务，于是，制片方不得不重新请回曼凯维奇，完成了本片的剪辑工作，但是依然坚持单集影片的方式，于是，我们就看到了最后的4个小时的版本。 　　影片上映后的结果大家都已经很熟悉，当年票房惨败，并遭到观众和影评界的恶评。而在奥斯卡方面，本片当年获得了最终9项提名，却大多为非表演类的提名，被寄予厚望的泰勒没有获得任何成绩，倒是在拍摄过程中更低调的雷克斯·哈里森获得了最佳男主角提名，20世纪福克斯的最终成绩也是如化妆、视效这样的4个奥斯卡奖项，与《宾虚》的成绩显然不可同日而语。20世纪福克斯因为对本片巨大的投入和微小的所得，几乎破产，不得不变卖了263亩的外景地，此后扎努克不得不带领20世纪福克斯公司，通过低成本的流行电影稳住阵脚，并在1965年凭借《音乐之声》820万美元成本博得1.5亿美元票房的收益才彻底扭转财政困境。·伊丽莎白·泰勒在本片拍摄期间的化妆和装饰费用高达194,800美元，其中包括了65套戏服，其中有一套戏服竟然是用24卡拉的黄金布料制成的。 ·在伊丽莎白·泰勒的要求下，影片运用托德－AO系统进行拍摄，而托德系统的发明人迈克尔·托德正是泰勒的第三任丈夫，他不幸在1958年新墨西哥州发生的一起飞机坠毁事故中丧生，而泰勒理所当然的成为了这项发明的受益人，显然她因此在本片中有了片酬外的另一份收入。 ·曾经与约瑟夫·L·曼凯维奇合作过《凯撒大帝》的马龙·白兰度本是出演安东尼的人选之一，但是由于档期与他当时参演的《叛舰喋血记》冲突，只能作罢。 ·埃及艳后进入罗马的盛景本是本片的重头戏，但是因为灯光问题，导致此景的拍摄进度被延后了数月。当终于可以开拍这个场景时，却发现当时准备扮演埃及艳后儿子的小演员已经长高很多，只能临时换人。 ·为拍成史诗大作，制片方专门安排了金牌制片人沃尔特·瓦格纳担当本片制片，但是沃尔特却遭遇事业上的滑铁卢，此次失败甚至让他从此彻底告别了电影制片领域。 ·这是伊丽莎白·泰勒和理查德·伯顿首次合拍电影，此后他们算上本片共合拍了十一部电影，更开始了他们爱恨交织的恋人生涯，两人两度结婚又两度离婚。