据《首映》杂志报道，弗朗西斯·福特·科波拉和马里奥·普佐希望用半年时间完成本片剧本，并赶在1991年复活节期间上映，可派拉蒙影业只给他们六周时间完成剧本，由于假日档期电影短缺，所以本片必须抢在1990年圣诞节上映。出演过前两部影片的阿尔·帕西诺、黛安·基顿和塔莉娅·夏尔继续在片中担纲，科波拉本想让罗伯特·杜瓦尔第三次扮演汤姆·哈根，但后者要求片酬标准与帕西诺持平，他在接受采访时说：“我理解帕西诺是大牌明星，可片酬的差异让我深有受辱之感。”在杜瓦尔退出之后，科波拉重新修改剧本，故意让汤姆·哈根在本片故事开始之前就死去，并创造出新角色B·J·哈里森以取代哈根，可对科波拉而言，杜瓦尔的缺席让他感到影片并不完整，如果杜瓦尔同意担纲本片，他的戏份将超越以往。 　　科波拉原本认为前两部电影已经完整讲述了柯里昂家族的传奇，可由于一部高成本电影的票房惨败，陷入经济危机的他不得不接受派拉蒙拍摄《教父3》的邀请。本片剧本初稿问世于1979年，由迪安·雷斯纳根据马里奥·普佐的一篇小说改编而成，剧本故事围绕为CIA工作的海军军官、迈克尔的儿子安东尼和柯里昂家族参与刺杀中美洲独裁者而展开，早期剧本中的所有元素最终全都无缘本片，只有两名男子闯进文森特住所的场景被予以保留。科波拉认为《教父》系列电影所讲述的就是迈克尔的故事，即一个好人如何陷于罪恶之中，科波拉觉得迈克尔在《教父2》中并没为罪孽付出代价，希望收山之作能充分体现出“恶有恶报”的主题，为此他彻底重写了剧本。 　　朱莉娅·罗伯茨曾是扮演玛丽的原定人选，可她后来因片约冲突而放弃，麦当娜希望担纲出演，可科波拉认为她年龄过大，不适合扮演玛丽。丽贝卡·希弗本打算参加试镜，却在当天被变态影迷枪杀。随后当选的薇诺娜·瑞德又在开机前突然退出，最终，科波拉决定启用女儿索菲亚·科波拉。不过，媒体非但没看好索菲亚的演技，反而借题发挥指责科波拉任人唯亲，因为索菲亚早在年幼时就在《教父》中扮演了片尾洗礼场景中迈克尔的幼侄，《教父2》中九岁大的维托抵达埃利斯岛时出现的一个小移民也由她扮演，1984年，索菲亚又化身为《棉花俱乐部》中在街头饮弹而亡的孩子。除此之外，科波拉的父母、妹妹、叔叔、孙女甚至远房亲戚均在片中抛头露面，就连马丁·斯科塞斯的母亲凯瑟琳·斯科塞斯都得到了一个小角色。 花絮 索菲娅·科波拉(导演弗朗西斯·福特·科波拉的女儿)，扮演麦克·克里尼的女儿，而不是像在教父第一集(1972)中继续扮演他的外甥。薇诺娜·莱德原本出演这一角色，但她以过于疲劳为由谢绝了。 在最初的剧本中有汤姆·哈根在其中。因为没有和派拉蒙谈妥他的报酬，罗伯特·杜沃拒绝演出。结果是，B.J.哈里森的角色被重新修改成像哈根这样的角色。 罗伯特·杜沃在电影中提出，他扮演汤姆·哈根，应得的报酬是五百万美元。制片方否决了这一要求，并重新安排角色，由乔治·哈米尔顿扮演新的律师的角色B.J.哈里森。现在的台词中就有了一句：哈根已经死了好几年了。 教堂仪式之后，在麦克·克里尼的聚会上，由乐队演奏的第一首歌，名字是"Cuban Rhapsody"(古巴狂想曲)，与教父第二集(1974)夜总会场景中，新年前夕晚会上的表演者"Yolanda"唱的歌曲的调子一样。 麦克的聚会上，可以在人群中看到有一对双胞胎姐妹的特写镜头，她们有着黑色的长发。教父第一集中，同样可以在唐·维托·克里尼从医院回来的场景中，看到相象的两个女孩。 双胞胎是桑尼的女儿。 索菲娅·科波拉角色中的婶婶，正是她的亲婶婶特莱·莎尔。 马汀·斯柯西斯的母亲是妇女中的一个，她们想让文森特停止抱怨冷漠的邻里关系。同样在《好家伙》Goodfellas (1990)可以看到。 在《教父》系列三部曲中，橘子的出现都暗示着一场死亡或者是结束即将来临。麦克·克里尼死在了一些橘子的旁边，当直升机撞上来的时候，有一只橘子正在桌子上滚动着。 弗朗西斯·福特·科波拉答应拍摄计划，一部分原因是为了解决他个人和摄影棚的资金困难。派拉蒙通过了五千六百万美元的预算，同时附加了一些严格的条件：他必须支付给作者-制片人-导演百万美元的酬金，电影的最后版本不得少于140分钟，并且电影中任何其他多余的开支都将由科波拉个人承担。