80年代末，查克·巴里斯将其自传小说《危险思想的自白》的电影版权卖给哥伦比亚影片公司，虽然公司总裁道恩·斯蒂尔决定投拍并指定由吉姆·麦克布莱德担纲导演，可后者选定的主演理查德·德莱福斯拒绝翻看剧本，因为他非常反感巴里斯的黑色幽默。1989年，斯蒂尔离开哥伦比亚公司，影片的拍摄计划随之搁浅。1997年，制作人安德鲁·莱泽从哥伦比亚公司手中买下小说版权，华纳兄弟影业公司随即着手筹拍，同年，编剧查理·考夫曼完成了剧本初稿，并获得了巴里斯的积极肯定。在柯蒂斯·汉森同意签约执导之后，以西恩·潘、乔治·克鲁尼和德鲁·巴里摩尔为首的演员阵容也初步敲定。 　　虽然汉森后来决定放弃，可凭《我最好朋友的婚礼》大获成功的P·J·霍根很快成为替代人选。华纳兄弟公司没能与霍根达成共识，萨姆·门德斯、大卫·芬奇和达伦·阿罗诺夫斯基全都表现出了浓厚兴趣。2000年4月，芬奇和接替潘的麦克·梅尔斯开始专注于本片，随着芬奇于10月退出，华纳兄弟公司开始寻求转让，而梅尔斯也对影片失去了兴趣。几经周折之后，布莱恩·辛格、罗素·克劳、凯文·史派西、爱德华·诺顿、本·斯蒂勒和约翰尼·德普全都无缘本片。最终，米拉麦克斯影业公司同意投拍和发行本片，而导演由首执导筒的乔治·克鲁尼担纲。 　　克鲁尼的电影风格深受史蒂文·索德伯格和科恩兄弟的启发，可他对剧本的演绎却遭到了编剧考夫曼的非议。“我为剧本花费了大量时间，”考夫曼说，“但他对我的关注之处不感兴趣，我和克鲁尼没有个人恩怨，可他让这部电影与我毫不相干。”克鲁尼则认为考夫曼剧本中的有些情节不适合出现在主流电影中。为了能从巴里斯的视角展现故事，克鲁尼坚持让巴里斯充分参与影片制作，在后者的要求下，克鲁尼去掉了吸毒的情节。巴里斯非常高兴能与克鲁尼合作，他不但在片中客串了角色，还录制了旁白，并开始动笔创作续集《Bad Grass Never Dies》。 　　物色影片主演的过程漫长而艰难，自从合作过《各显神通》之后，山姆·洛克威尔一直是克鲁尼眼中扮演巴里斯的最佳人选，而且就连巴里斯本人都认为洛克威尔的相貌酷似自己。米拉麦克斯对克鲁尼选择洛克威尔担纲主演的决定充满疑虑，克鲁尼将《正面全裸》和自己公司旗下的其他小成本电影的优先选择权作为交换条件，并同意在《非常小特务2》中友情客串，最终，如愿以偿的克鲁尼还得到了本片的最终剪辑权。 由于拍摄预算仅为3000万美元，所以乔治·克鲁尼说服朱莉娅·罗伯茨和德鲁·巴里摩尔将片酬降至25000美元，而布拉德·皮特和马特·达蒙更是分文不取。 妮可·基德曼曾是扮演CIA特工沃特森的最初人选，她为出演《时时刻刻》而放弃了本片。 米拉麦克斯因朱莉娅·罗伯茨的加盟而决定注资投拍，而她的戏份仅用6天便拍摄完成。